Brindes, Presentes, Entretenimentos e Hospitalidades podem ser uma contribuição positiva para as relações de negócios. São sinais de consideração, gentileza entre as partes, contudo este tema deve ser conduzido com cautela.

Para isso, esta Política é um acréscimo às diretrizes presentes no Código de Conduta da Âmbar e busca orientar Colaboradores e Parceiros de Negócio da Âmbar sobre o oferecimento e recebimento de Brindes, Presentes, Entretenimentos e Hospitalidades em decorrência dos relacionamentos profissionais a fim de evitar situações que possam gerar potenciais Conflitos de Interesse nas relações comerciais da Companhia, gerar a expectativa ou a reivindicação de um favorecimento, ou ser caracterizada ou percebida como a oferta ou o recebimento de uma Vantagem Indevida. Pretende-se desta forma promover a adoção dos mais elevados padrões de transparência, integridade, ética e legalidade.

Zelar pelo cumprimento desta Política é responsabilidade de todos os Colaboradores da Âmbar. Esta Política deverá ser publicada no endereço eletrônico da empresa para que as diretrizes também sejam conhecidas e respeitadas inclusive por Parceiros de Negócios e Terceiros que ofertarem aos Colaboradores da Companhia quaisquer das Cordialidades aqui tratadas.

A oferta e o recebimento de Brindes, Presentes e Entretenimento e/ou Hospitalidades é considerada uma cortesia e prática comum de negócios. Sendo assim, tal prática é permitida pela Âmbar, nos casos previstos nesta Política.

Brindes, Presentes e Entretenimento e/ou Hospitalidades não poderão, direta ou indiretamente, ser oferecidos, prometidos ou autorizados com o objetivo de obter Vantagem Indevida, de influenciar decisões, ou como forma de recompensar algum Terceiro, Parceiro de Negócio ou Agente Público em troca de uma negociação obtida.

Brindes, Presentes e Entretenimento e/ou Hospitalidades não poderão, direta ou indiretamente, ser recebidos por Colaboradores com o objetivo de promover Vantagem Indevida, de influenciar decisões ou como forma de recompensar alguém por negociação obtida.

Nas situações em que a oferta ou recebimento de Brindes, Presentes, Entretenimento ou Hospitalidades possam gerar

(i) expectativa ou reivindicações de favorecimento,

(ii) percepções que tenha ocorrido suborno ou uma vantagem inapropriada, que possam caracterizar uma situação de conflito de interesses, ou

(iii) ação imprópria de qualquer Agente Público ou empresa privada, o Colaborador deve recusar receber ou dar esses itens, independentemente de sua natureza ou valor.

Toda e qualquer oferta ou recebimento de Brindes, Presentes, Entretenimento ou Hospitalidades deve ser registrada no “Formulário de oferecimento e recebimento de Brindes, Presentes, Entretenimento e/ou Hospitalidades” (Anexo A), a ser preenchido pelo Colaborador ofertante/receptor, aprovado pelo Gestor ou Líder do Colaborador e analisado/aprovado pelo Responsável pelo Sistema de Gestão de Compliance.

A comunicação de recebimento também poderá ser realizada por email ao Responsável pelo Sistema de Gestão de Compliance desde que o mesmo contenha as  informações descritas no referido anexo.

Custos de oferecimento de Brindes, Presentes, Entretenimento ou Hospitalidades oferecidos em atendimento às diretrizes desta Política devem ser tributados e contabilizados adequadamente e representar fielmente a realidade.

É proibida a utilização de fundos pessoais para oferecimento de Brindes, Presentes, Entretenimento ou Hospitalidades, com exceção de valores de refeição que serão reembolsados pela Companhia conforme termos aqui estabelecidos.

Não é permitido ofertar ou aceitar qualquer das cordialidades tratadas nesta Política para/de qualquer pessoa comprometida em um processo de licitação ou concorrência seja antes, durante ou imediatamente após as negociações ou realização do contrato com exceção de Brindes (como agendas e canetas com a logomarca do fornecedor) e materiais relacionados ao serviço oferecido (como livros ou vídeos).

Não é permitido que os Colaboradores solicitem favores, Brindes, Presentes, Entretenimento ou Hospitalidades a Parceiros de Negócio, seja para benefício próprio ou para membros de sua família, bem como é proibido que se dê a impressão de que uma transação, contrato ou decisão dependa do recebimento de um destes itens.

Os Colaboradores não devem receber Brindes, Presentes, Entretenimento ou Hospitalidades, relacionados à posição que ocupam na Companhia, em suas residências. Caso isso venha a ocorrer o Colaborador deve informar o fato ao Departamento de Compliance na primeira oportunidade a fim de que sejam verificadas as medidas cabíveis.

4.1. Brindes

Para efeitos desta Política, são considerados Brindes qualquer objeto promocional de comunicação, de valor modesto ou sem valor comercial, que venha a ser distribuído em campanhas promocionais, com o objetivo de servir como cortesia comercial e vinculada à lembrança da marca, tais como: canetas, cadernos, agendas, calendários entre outros de natureza similar.

Os Colaboradores podem oferecer e receber Brindes para/de Parceiros de Negócios e Agentes Públicos em nome da Companhia desde que o item atenda, cumulativamente, os seguintes requisitos:

Seja distribuído/recebido a título de cortesia, propaganda, divulgação habitual ou por ocasião de eventos especiais ou datas comemorativas;

Não tenha valor comercial ou que o valor de mercado seja abaixo de R$ 100 (cem reais);

Possua o logotipo da Âmbar ou de suas Subsidiárias ou do Parceiros de Negócio ofertante.

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4.2. Presentes e Entretenimento

Para efeitos desta Política, são considerados Presentes qualquer tipo de coisa (objeto ou serviço) de uso ou consumo pessoal, com valor comercial, que uma pessoa possa ofertar, dar ou receber, a título gratuito, normalmente em datas comemorativas ou eventos especiais, em decorrência de um relacionamento ou como forma de agradecimento, tais como: chocolates, bebidas, cestas de Natal etc.

Considera-se Entretenimento a disponibilização de entradas (ingressos ou convites) para qualquer tipo de entretenimento, tais como: exposições, shows, peças de teatro, atividades esportivas, eventos sociais ou similares.

Os Colaboradores podem oferecer e receber Presentes ou Entretenimento para/de Parceiros de Negócios em nome da Companhia desde que atendam, cumulativamente, os seguintes requisitos:

1. O valor comercial unitário do Presente seja abaixo de R$ 100,00 (cem reais) e do Entretenimento, abaixo de R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais);
2. O valor comercial acumulado do Presente oferecido/recebido a/pela mesma pessoa jurídica não ultrapasse R$ 200,00 (duzentos reais) ao ano e do Entretenimento oferecido/recebido a/pela mesma pessoa jurídica não ultrapasse R$ 500,00 (quinhentos reais) ao ano;
3. O Presente ou Entretenimento esteja atrelado a um propósito corporativo não sendo, portanto, de caráter e uso pessoal;
4. O Presente ou Entretenimento seja oferecido em nome de ou para uma pessoa jurídica.

Os Colaboradores não estão autorizados a oferecer/receber Presentes ou Entretenimento para/em nome de Agentes Públicos ou para/de um Parente Próximo de um Agente Público ou para/de um Parente Próximo de um Agente Público.

Fica estritamente proibido o oferecimento/recebimento de serviços ou produtos de natureza erótica/sexual, drogas ou quaisquer tipos de itens ou atividades ilegais como forma de Presente ou Entretenimento.

Não é permitido comercializar interna ou externamente os Presentes e Entretenimentos tais como, ingressos de eventos esportivos e shows que forem sorteados pela Âmbar nos termos desta Política.

Não é permitido ofertar ou aceitar Presentes na forma de dinheiro ou equiparável (vale presente, ações, empréstimos, imóveis e outros).

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4.3. Hospitalidades

Para efeitos desta Política, Hospitalidade significa qualquer tipo de hospitalidade tais como recepções, refeições, hospedagem, despesas de viagem, passagens e/ou deslocamentos (aéreos, marítimos e/ou terrestres), entre outras, que podem ser necessárias para viabilizar negócios, por exemplo, convites para a participação em eventos promovidos pela Companhia ou, até mesmo, para a participação em eventos sociais apoiados ou patrocinados pela Âmbar. A hospitalidade de caráter exclusivo de turismo ou lazer é considerada Presente.

Os Colaboradores podem oferecer/receber Hospitalidades para/de Parceiros de Negócios em nome da Companhia desde que, cumulativamente:

1. A Hospitalidade seja oferecida/recebida em nome da Companhia para ou de uma pessoa jurídica;
2. A Hospitalidade oferecida/recebida tenha um propósito corporativo e não inclua atividades que possam ser caracterizadas como atividades de lazer;
3. Não seja ofertada ou recebida durante negociações de contratos ou dentro de um período de tomada de decisões;
4. Os gastos com Hospitalidades estejam alinhados com a Política de Reembolso da Companhia e outras Políticas da Companhia, e não podem ser destinadas a pessoas vinculadas ao beneficiário da pessoa jurídica, a exemplo de familiares.

Os Colaboradores não estão autorizados a ofertar/receber Hospitalidades para/em nome de Agentes Públicos ou para/de um Parente Próximo de um Agente Público.

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4.4. Refeições

É permitido ofertar e receber refeições, pelo grupo de Diretoria ou autorizados por estes, com o objetivo de servir como cortesia comercial, em decorrência de um relacionamento ou como forma de agradecimento desde que não ultrapasse R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais) por pessoal.

Os Colaboradores podem oferecer e receber refeições para/de Parceiros de Negócios, com autorização do Gestor e/ou Líder, desde que cumulativamente:

1. O valor de uma refeição oferecida/recebida como forma de Hospitalidade não ultrapasse R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais) por pessoa;
2. A refeição não ocorra para influenciar interferir em decisões comerciais ou causar a impressão de interferência em operações da Companhia;
3. A frequência de refeições com o mesmo Parceiro de Negócios seja considerada no momento da aprovação por parte do Gestor e/ou Líder do Colaborador requisitante, com o objetivo de não interferir em decisões comerciais ou causar a impressão de interferência.

É proibido pagar qualquer refeição para Agente Público, exceto aquelas concedidas dentro de nossas plantas operacionais, em decorrência do atendimento de uma situação profissional esporádica como auditorias/inspeções, que não são consideradas presentes, entretenimentos ou hospitalidades, e por este
motivo, podem ser concedidas.

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4.5. Despesas de Viagens de Agentes Públicos

O pagamento e/ou reembolso de despesas de viagem (ex.: passagens aéreas, hospedagens e refeições) de Agentes Públicos pela Companhia só será permitido após validação do Responsável pelo Sistema de Gestão de Compliance, desde que:

1. O pagamento e/ou reembolso seja exigido por lei, ou não seja contrário às leis aplicáveis;
2. O pagamento e/ou reembolso seja referente a despesas incorridas de boa-fé e que estejam diretamente ligadas à celebração ou cumprimento de um contrato ou obrigação com a Administração Pública, nacional ou internacional;
3. As despesas da referida viagem sejam exclusivamente do Agente Público, e para locais de execução das referidas atividades, e não abranjam despesas de cônjuges, familiares ou amigos; e
4. As despesas estejam de acordo com a Política de Reembolso da Companhia.

Por fim, os Sócios, Colaboradores e Parceiros de Negócio não deverão utilizar recursos financeiros pessoais para arcar com despesas de Agente Público em atividade relacionada em/para benefício da Companhia.

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4.6. Congressos e Eventos de Capacitação

O recebimento de convites de cortesia para participação de Colaborador da Âmbar em eventos de capacitação e congressos (não gratuitos) em áreas de interesse da Companhia deverão ser analisados em conjunto pelo Departamento de Recursos Humanos, Diretoria da Área pertinente ao tema da referida capacitação e Departamento de Compliance para verificação de pertinência e viabilidade.

O descumprimento das diretrizes previstas nesta Política deve ser relatado à Companhia através do Canais de Comunicação disponíveis para tanto.

Relato recebidos serão tratados nos termos da Política de Investigação e a comprovação de descumprimento sujeitará o Colaborador às Medidas Disciplinares descritas na respectiva política e o Parceiro de Negócio aos termos da Cláusula do seu respectivo Contrato.

O recebimento de quaisquer das Cordialidades aqui previstas com valor ou condições diversas às estabelecidas nesta Política poderá ser autorizado pelo Responsável pelo Sistema de Gestão de Compliance em conjunto com 02 (dois) Membros Permanentes do Comitê de Compliance da Companhia, desde que a finalidade desta ação tenha impacto comercial/estratégico relevante para Âmbar. Nestes casos, o recebedor deverá justificar a necessidade e aguardar a respectiva autorização para o efetivo recebimento.

Nos casos em que for determinada a devolução da Cordialidade o Colaborador que a recebeu deverá devolve-la formalmente através de carta de agradecimento e uma devida explicação a respeito desta Política, conforme modelo em anexo (Anexo B). Caso isto cause constrangimento ou seja inviável, o Comitê de Compliance poderá optar por reverter a Cordialidade para a Âmbar com a única e exclusiva finalidade de fazer doações a entidades de nosso interesse ou premiações aos Colaboradores. Esta gestão fica a cargo do Departamento de Recursos Humanos.

Adicionalmente, exceções, dúvidas ou algum sinal de alerta sobre a concessão ou recebimento de um benefício, deverão ser tratadas com o Departamento de Compliance. Não consultar esta área significa que, a pessoa envolvida está assumindo a responsabilidade pelo ato e que tem a certeza de estar cumprindo as diretrizes desta Política e do Código de Conduta da Âmbar.

São exemplos de sinais de alerta:

1. Se houver suspeita de que o benefício em questão possa ser decisivo para obtenção de um negócio, de um favor, de uma concessão ou de um favorecimento desleal para a Companhia.
2. Se a transparência do ato em si trouxer alguma preocupação, por exemplo: o ato em questão traria constrangimento ou algum efeito negativo à empresa e seus  funcionários caso ele venha a ser publicado na mídia ou se outras pessoas ficarem sabendo.
3. Se evento similar fosse feito por um concorrente ou por outra empresa, causaria alguma indignação, suspeita ou reclamação. Fique atento ao ofertar cordialidades a Parceiros de Negócios, Terceiros ou Agentes Públicos, eles podem ter diretrizes diferentes para o recebimento destes itens. Nestes casos, devemos consultá-los e respeitar a diretriz mais conservadora.

Para fins deste instrumento, alguns termos devem ser entendidos da seguinte forma:

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“Agente Público”: Representa aquele que exerce – ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo – mandato, cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas, em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. Em maior detalhamento:

(i) agente do governo, autoridade, funcionário, servidor, empregado ou representante de qualquer entidade governamental, órgão, departamento, agência ou ofício públicos, incluindo quaisquer entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, entidades da administração pública direta ou indireta, empresas públicas, sociedades de economia mista e fundações públicas, nacionais ou estrangeiras;

(ii) qualquer indivíduo exercendo, ainda que temporariamente e sem remuneração, cargo, função ou emprego em qualquer entidade de um Estado e suas instrumentalidades, incluindo entidades que prestem serviços ou sirvam a uma função pública;

(iii) diretor, conselheiro, empregado ou representante de uma organização internacional pública;

(iv) diretor, conselheiro ou empregado de qualquer partido político, bem como candidatos concorrendo a cargos públicos eletivos ou políticos, no Brasil ou no exterior;

(v) um membro de uma família real, incluindo pessoas que não possuam autoridade formal mas possam influenciar em interesses empresariais.

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“Âmbar ou Âmbar Energia” ou “Companhia”: Âmbar Energia Ltda.

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“Código de Conduta”: documento que, dentre outros conteúdos, detalha as diretrizes de conduta que a Companhia espera de seus Colaboradores, além de estabelecer procedimentos estritos de punição às violações de suas regras.

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“Colaborador”: indivíduo contratado pela Âmbar e suas Subsidiárias diretas e indiretas, para exercer atividade laboral em prol dela.

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“Conflito de Interesses”: ocorre quando, por conta de um interesse próprio, um Colaborador pode ser influenciado a agir contra os princípios ou interesses da Companhia, tomando uma decisão inapropriada ou deixando de cumprir alguma de suas responsabilidades profissionais.

Um conflito de interesse pode ser considerado real, potencial e aparente, a saber:

• • Aparente: uma situação em que uma pessoa poderia razoavelmente concluir que o empregado não agiu com integridade no cumprimento de sua obrigação
    de agir no interesse da Companhia.
  • Potencial: uma situação que pode evoluir e se tornar um conflito de interesse real;
  • Real: uma situação em que, de fato, existe um claro conflito de interesse;

O conflito existe mesmo nas situações em que nenhum ato prejudicial tenha sido produzido, pois um aparente conflito de interesses é capaz de enfraquecer a confiança ou credibilidade na Companhia ou no Colaborador.

Portanto, toda situação de conflito de interesse seja real, potencial ou aparente deve ser evitada e declarada para que possa ser tratada de forma apropriada.

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“Cordialidades”: Quaisquer das formas de gentilezas definidas nesta Política: Brindes, Presentes, Entretenimento ou Hospitalidades.

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“Gestor (Líder ou Liderança)”: responsável por gerenciar e/ou liderar departamento, áreas ou equipes da Companhia.

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“Parceiro de Negócio”: parte externa, pessoa física ou jurídica, com a qual a organização tem ou planeja estabelecer, alguma forma de relacionamento de negócio.

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“Parente Próximo”: cônjuge, companheiro (a) ou parente em linha reta ou colateral até o 2º grau, por consanguinidade ou afinidade, tais como filho(a), enteado (a), pai e mãe, padrasto e madrasta, avô e avó, irmão e irmã, sogro e sogra, genro e nora, cunhado (a), tio (a) e sobrinho (a).

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“Política”: documento que contém as intenções e a direção da Companhia em relação a determinado tema.

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“Responsável pelo Sistema de Gestão de Compliance”: Líder ou Colaborador indicado pelo Comitê de Compliance, responsável por deliberar e monitorar questões específicas de Compliance da Âmbar, com reporte ao comitê de Compliance à Diretoria de Compliance da Holding J&f, conforme o caso.

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“Suborno”: É uma forma de corrupção. Sinônimo de “propina”. Trata-se da oferta de uma vantagem indevida, em dinheiro, em bens, presentes ou em qualquer coisa de valor, que requer em troca a prática de um ato ilegal, desonesto ou que vise influenciar alguém (agente público ou privado) no desempenho de suas funções.

Há suborno também quando se requer que o agente público ou privado deixe de praticar um ato que deveria ser realizado.

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“Terceiro”: qualquer pessoa, física ou jurídica, sem relação societária, executiva ou empregatícia direta com a Âmbar.

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“Vantagem Indevida”: qualquer bem, tangível ou intangível, inclusive dinheiro e valores, oferecidos, prometidos ou entregues com o objetivo de, indevidamente, influenciar ou recompensar qualquer ato, decisão ou omissão de uma pessoa, seja ele Agente Público ou não. Incluem-se, neste conceito, Presentes, Entretenimento, passagens aéreas, hospedagens, doações, patrocínios ou qualquer outra coisa de valor utilizada para tais fins, quais sejam, indevidamente, influenciar ou recompensar qualquer ato ou decisão, com o fim de obter, ou não, vantagem comercial inadequada.